Cuenta la historia de un niño, Fay, su hermana pequeña y su primo el "empollon". Un buen dia cuando van a pescar les atrapa la marea y descubren un tunel secreto que va a parar al laboratorio de un profesor en biologia. Este les explica que trabaja en una formula para hacer de las personas peces, para sobrevivir en un futuro, al deshielo de los casquetes polares. Por accidente, la hermana pequeña de Fay, Stella, bebe un sorbo de la pocima del profesor y se convierte en una estrella de mar que Fay tira al mar sin saber que es su hermana. Cuando se dan cuenta de su error van a buscarla. Y el mejor modo de hacerlo es tomar la pocima para rescatarla del fondo del mar. Pero solo tendran cuarenta y ocho horas para tomar el antidoto. O acabaran para siempre convertidos en peces.