Tom Cruise es Ray Ferrier, un descargador de muelle, divorciado y padre nada modelico. Poco despues de que su ex mujer y su nuevo marido se vayan despues de dejar a Robbie, su hijo adolescente, y a su pequeña hija Rachel para una de sus contadas visitas, estalla una tremenda e inesperada tormenta electrica. Unos momentos despues, en un cruce cerca de la casa, Ray es testigo de un acontecimiento que cambiara su vida y la de los suyos para siempre. Una enorme maquina de tres patas emerge del suelo y antes de que alguien pueda hacer algo, arrasa todo lo que esta a su alcance. Un dia como otro cualquiera acaba de convertirse en la fecha mas extraordinaria de su vida: el primer ataque alienigena contra la Tierra. Ray corre a por sus hijos para alejarlos del enemigo y se lanza a un viaje que les llevara por un pais devastado, atrapados entre la marea humana de refugiados huyendo de un ejercito extraterrestre de Tripodes. Pero por mucho que corran, no hay ningun sitio donde refugiarse, tan solo la voluntad indomable de Ray para proteger a sus seres amados.