Maxwell Smart esta en una mision para frustrar el ultimo complot del maligno sindicato KAOS de dominar el mundo. Cuando la sede de la agencia de espionaje CONTROL de EE. UU. es atacada y la identidad de sus agentes se ponen en peligro, el Jefe no tiene mas remedio que promover a su cada vez mas ansioso analista Maxwell Smart, que siempre ha soñado con que trabajan en el campo junto a la superestrella del espionaje, Agente 23. Smart es emparejado con el unico otro agente cuya identidad no ha dejado de ser: la encantadora pero letal veterana Agente 89. Con poca experiencia en el terreno e incluso menos tiempo, Smart, armado con nada mas que pocas armas secretas y de poca tecnologia y su entusiasmo desenfrenado, debe frustrar los terribles planes de Siegfreid, cabecilla de KAOS.