Max Doyle un chico de once años tiene dos amigos fantasmas que viven debajo de su cama llamados Nicky (Luke Benward) y Tara (Madison Pettis), y solamente el puede verlos. Max es un apasionado de la magia e incluso odia los deportes, pero esta enamorado de la chica mas popular de su colegio llamada Traci (Aliana Lohan), pero jamas ha tenido las agallas para declararle sus sentimientos hacia ella, mientras que Nicky y Tara le ofrecen una interesante oferta; hacerlo el chico mas popular de su colegio y producirle a Traci un enamoramiento hacia el si resuelve el misterio del raro asesinato de sus padres.