El mal se encuentra tan solo a un paso... Beth y Matt Winters (Stephen Rea) descubren un apartamento maravilloso en una vieja mansion de Connecticut. Sus nuevos vecinos de abajo, Tyler y Sarah Grant, tienen una sobrina llamada Kayla que parece ser la compañera perfecta de juegos de Calvin, el hijo de 6 años de los Winters. Cuando Calvin empieza a sentirse cada vez mas temeroso de los Grant y cuenta a su madre que tienen la casa llena de monstruos, Beth cree que todo es cosa de su imaginacion. Pero ella tambien comienza a experimentar situaciones extrañas y aterradoras. Pronto va a descubrir la verdad....